[关联交易]宗申动力:2017年日常关联交易超出预计的公告 时间：2018年03月14日 17:17:43 中财网 证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-17 重庆宗申动力机械股份有限公司 2017年日常关联交易超出预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）2016年度股东大会审议通 过了《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》，并进行了公开披露。 经核查，公司2017年日常关联交易部分事项实际交易金额超出年初预计。2017 年公司全年日常关联交易预计总额为142,696.19万元，实际发生金额为 139,659.38万元，实际比预测减少了3,036.81万元。该事项需提交公司2017 年年度股东大会审议。具体事项说明如下： 一、2017年日常关联交易超预计额的主要情况 单位：万元 关联 交易 类别 关联人 2017年预 计金额 2017年实 际发生金额 超出预计 金额 实际发生额 与预计金额 差异（％） 销售 产品 或商 品 江苏宗申车业有限公司 59,300.00 56,493.59 -2,806.41 -4.73% 重庆宗申机车工业制造有限公司 35,400.00 37,142.84 1,742.84 4.92% 河南力之星三轮摩托车制造有限公司 7,600.00 5,585.93 -2,014.07 -26.50% 宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司 7,300.00 9,611.56 2,311.56 31.67% 重庆宗申车辆有限公司 6,600.00 5,324.50 -1,275.50 -19.33% 其他零星单位 630.00 696.07 66.07 10.49% 小 计 116,830.00 114,854.49 -1,975.51 -1.69% 采购 商品 重庆宗申吕田机械制造有限公司 10,250.00 9,770.48 -479.52 -4.68% 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 3,800.00 3,836.99 36.99 0.97% 重庆宗申电器有限公司 1,520.00 1,768.04 248.04 16.32% 重庆力之星机车制造有限责任公司 600.00 879.32 279.32 46.55% 重庆宗申机车工业制造有限公司 4,000.00 2,416.46 -1,583.54 -39.59% 重庆美心翼申机械股份有限公司 - 908.78 908.78 - 其他零星单位 357.00 279.25 -77.75 -21.78% 小 计 20,527.00 19,859.33 -667.67 -3.25% 提供和接受劳务费 1,530.00 1,578.65 48.65 3.18% 代收代付水电气等 1,440.00 1,093.41 -346.59 -24.07% 资产租赁 2,169.19 1,958.82 -210.37 -9.70% 资产转让 200.00 314.68 114.68 57.34% 托管费 - - - - 合 计： 142,696.19 139,659.38 -3,036.81 -2.13% 二、造成关联交易实际发生额超出预计的原因和对上市公司的影响 （一）销售产品或商品日常关联交易超出预计情况 2017年公司销售产品或商品日常关联交易预计金额为116,830.19万元，实 际发生金额114,854.49万元，超出金额为-1,975.51万元，实际与预计差额比 例为-1.69%。具体情况如下： 1、2017年初，公司预计与江苏宗申车业有限公司（简称“江苏宗申”）2017 年度日常关联交易金额为59,300.00万元，因江苏宗申新品车型销量下滑，向公 司全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司（简称“发动机公司”）采购的发 动机产品数量减少，导致实际发生金额超出年初预计-2,806.41万元，实际与预 计差额比例为-4.73%； 2、2017年初，公司预计与重庆宗申机车工业制造有限公司（简称“宗申机 车公司”）2017年度日常关联交易金额为28,700.00万元，因宗申机车公司销 量增加，向发动机公司采购的发动机产品数量增加，虽于2017年8月新增关联 交易预计6,700.00万元，仍导致实际发生金额超出预计1742.84万元，实际与 预计差额比例为4.92%； 3、2017年初，公司预计与河南力之星三轮摩托车制造有限公司（简称“河 南力之星公司”）2017年度日常关联交易金额为7,600.00万元，因河南力之星 公司摩托车整车产品销量下滑，向发动机公司采购的发动机产品数量相应减少； 同时，为降低回款风险，发动机公司缩减对河南力之星的发货量，导致实际发生 金额超出年初预计-2,014.07万元，实际与预计差额比例为-26.50%； 4、2017年初，公司预计与宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司（简称“佛 山比亚乔公司”）2017年度日常关联交易金额为7,300.00万元，因佛山比亚乔 公司摩托车整车产品销量增加，增加对发动机公司高端新产品DERBI系列发动机 采购量，该系列产品价值较高，导致实际发生金额超出年初预计2,311.56万元， 实际与预计差额比例为31.67%； 5、2017年初，公司预计与重庆宗申车辆有限公司（简称“宗申车辆公司”） 2017年度日常关联交易金额为6,600.00万元，因宗申车辆公司摩托车整车产品 销量增加，向发动机公司采购的发动机产品数量相应增加，导致实际发生金额低 于年初预计1,275.50万元，实际与预计差额比例为-19.33%。 6、2017年初，公司预计与宗申（泰国）机械制造有限公司等其他零星单位 2017年度日常关联交易金额为630万元，因其终端产品销量增加，其向通机、 发动机采购商品数量相应增加，致使实际发生金额高于年初预计66.07万元，实 际与预计差额比例为10.49%。 （二）采购商品日常关联交易超出预计情况 2017年公司采购商品日常关联交易预计金额为20,527.00万元，实际发生金 额19,859.33万元，超出金额为-667.67元，实际与预计差额比例为-3.25%。具 体情况如下： 1、2017年初，公司预计向重庆宗申电器有限公司（简称“宗申电器公司”） 采购商品金额为1,520.00万元，实际发生金额1,768.04万元，因公司子公司- 重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“通机公司”）产量增加，向宗申电器公 司采购零部件点火器的数量增加，导致实际发生金额超出年初预计248.04万元， 实际与预计差额比例为16.32%； 2、2017年初公司预计向重庆力之星机车制造有限公司（简称“重庆力之星 公司”）采购商品金额为600万元，因通机公司发电机销量增加，向重庆力之星 公司的机架焊接件采购量增加，导致实际发生金额超出年初预计279.32万元， 实际与预计差额比例为46.55%； 3、2017年8月，因客户第二季度开始对车体散件的需求量增加，发动机公 司对宗申机车公司的采购量增加，向宗申机车公司预计采购商品金额增至 4,000.00万元，2017年第四季度客户的需求量开始减少，导致实际发生金额低 于预计1,583.54万元，实际与预计差额比例为-39.59%。 4、2017年初，重庆美心翼申机械股份有限公司（简称“美心翼申公司”） 为公司合并报表范围内控股子公司。2017年12月5日，公司与美心翼申公司股 东徐争鸣签署《委托表决协议及其补充协议之解除协议》，原表决权委托关系终 止，双方将按各自持股比例在股东大会进行表决，公司对美心翼申公司不再具有 控制权。从2017年12月5日开始，公司不再将美心翼申公司纳入合并范围，美 心翼申公司与公司发生的交易变为关联交易。因此，美心翼申公司关联交易增加 额为908.78万元。 （三）其他日常关联交易超出预计情况 1、2017年公司代收代付水电气等日常关联交易预计金额为1,440.00万元， 实际发生金额1,093.41万元，超出金额为-346.59万元，实际与预计差额比例 为-24.07%。主要是因为重庆宗申吕田机械制造有限公司产量减少用电量减少以 及公司与电厂签订直供电协议、电费附加费减免等优惠协议致电费单价降低所 致。 2、2017年公司提供和接受劳务费日常关联交易预计金额为1,530.00万元， 实际发生金额为1,578.65万元，超出金额为48.65万元，实际与预计差额比例 为3.18%。主要是因为支付吕田公司模具费增加所致。 3、2017年公司资产转让日常关联交易预计金额为200.00万元，实际发生金 额314.68万元，超出金额为114.68万元，实际与预计差额比例为57.34%。主 要是因为新增关联单位重庆四联宗申节能环保有限公司，且与其发生购买资产关 联交易所致。 三、关联人介绍和关联关系 1、主要关联方基本情况 关联方名称 法定代 表人 注册资本 经营范围 公司住所 关联关系 江苏宗申车业有 限公司 李学军 8000万元 人民币 三轮摩托车、电动自行车、电动摩托车及配 件制造、销售、出口、维修、技术开发、售 后服务。 徐州经济技术 开发区大庙镇 西贺徐海公路 北侧。 左宗申间 接控制的 法人 重庆宗申机车工 业制造有限公司 左宗申 12859.82 万美元 制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及 零配件。 重庆市巴南区 炒油场 左宗申间 接控制的 法人 河南力之星三轮 摩托车制造有限 公司 李文彬 6000万元 人民币 三轮摩托车、农用正三轮摩托车、助力三轮 车、电动三轮车、电动自行车制造、销售、 维修、售后服务。进出口贸易经营。 新乡市北环路 西段 左宗申间 接控制的 法人 宗申.比亚乔佛 山摩托车企业有 限公司 胡显 源 2980万美 元 生产经营摩托车、踏板车、助动车和电动自 行车整车、发动机和零配件及其售后服务； 从事非自产的摩托车、踏板车和助动车整车、 发动机和零配件的进出口、批发、佣金代理 等售后服务。 佛山市禅城区 振兴路 左宗申间 接控制的 法人 重庆宗申车辆有 限公司 袁理 2000万元 人民币 制造、研制开发、销售、维修：新能源车辆、 三轮摩托车及其零配件，货物进出口。 重庆市璧山区 璧城街道金剑 路366号 左宗申间 接控制的 法人 宗申（泰国）机 械制造有限公司 钟渝萍 24600泰 铢 从事摩托车生产和销售业务。 7/328 Moo6, Mabyangphon, Pluakdaeng, Rayong 21140 左宗申间 接控制的 法人 美国（迈阿密） 宗申公司 左颖 -- 从事摩托车、零件及服务 3511 nw 113ct,Miami fl 33178 左宗申可 施加重大 影响法人 重庆宗申吕田机 械制造有限公司 吕云明 1300万元 人民币 设计、开发、生产、销售摩托车汽缸头系列 产品、汽车零配件、农用机械配件、通用机 械配件；生产、销售电子通讯产品；商务信 息咨询；技术进出口、货物进出口。 重庆市巴南区 宗申工业园区 合营企业 重庆宗申汽车进 气系统制造有限 公司 左宗申 57494019 美元 汽车发动机进气系统、汽车零部件、摩托车 零部件、电子产品、家用电器、办公电器、 机电设备及机械类、工程塑料类零部件的研 发、生产和销售；模具制造及维修；销售： 摩托车、电动自行车、摩托车润滑油、摩托 车运动及体育文件用品、化工原料；上述产 品技术咨询及技术服务；企业管理及咨询服 务等。 重庆市巴南区 宗申工业园 左宗申间 接控制的 法人 重庆宗申塞尔瓦 水上动力有限责 任公司 左宗申 1300万人 民币 开发、制造、加工、装配并销售船用发动机、 应用产品及其零部件、相关配件、并且提供 相关售后服务及技术服务。 重庆市巴南区 炒油场 左宗申可 施加重大 影响的法 人 重庆宗申汽车发 动机制造有限公 司 左宗申 3000万人 民币 制造、销售汽车发动机及零部件、销售汽车 和生产、销售发电机及发电机组及第二代单 缸柴油机。 重庆市巴南区 渝南大道126 号7幢（宗申工 业园内） 左宗申间 接控制的 法人 重庆宗申技术开 发研究有限公司 左宗申 8000万元 人民币 摩托车、汽车零部件、高速艇、普通机械、 电气机械、计算机软、硬件产品开发及自销、 技术服务和技术转让。 重庆市巴南区 渝南大道126 号14幢 左宗申间 接控制的 法人 重庆力之星机车 制造有限责任公 司 左宗申 1000万元 人民币 设计、开发、制造、批零兼营摩托车及发动 机、摩托车零部件、汽车零部件、电动自行 车、电动摩托车、体育文化用品、服装；货 物进出口。 重庆市巴南区 炒油场 左宗申间 接控制的 法人 重庆宗申电器有 限公司 胡明进 800万人 民币 研究、开发、生产、销售：汽车配件、摩托 车配件、通用发动机配件、船用高速柴油机 配件及电装品、高压硅堆、开关电源及发电 机组配件、液晶监视器、LED节能灯产品等。 重庆市巴南区 花溪镇民主村 左宗申可 施加重大 影响的法 人 重庆宗申集团进 出口有限公司 余长江 4000万人 民币元 批发:燃料油(不含化学危险品);自营和代理 各类商品及技术的进出口业务,但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外; 重庆市巴南区 宗申工业园 左宗申间 接控制的 法人 经营进料加工和“三来一补”业务;经营对 销贸易和转口贸易;销售:摩托车、电动自行 车。 宗申产业集团有 限公司 左宗申 80000万 元人民币 制造：摩托车和发动机；设计、开发、制造、 批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农 耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批 发兼零售五金、交电、建筑材料、化工产品、 摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出 口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件等。 重庆市巴南区 花溪镇炒油场 左宗申直 接控制的 法人 重庆宗申天辰通 用航空投资发展 有限公司 张建 10000万 元人民币 企业利用自有资金对通用航空产业、交通运 输业、机场建设与管理项目、新能源项目、 装备制造项目、电动汽车项目进行投资；通 用航空器材及其零部件的研发、制造、销售 及技术咨询；旅游开发及项目管理。 重庆市两路寸 滩保税港区管 理委员会综合 大楼8-1-84 左宗申间 接控制的 法人 重庆宗申摩托车 运动俱乐部有限 公司 梁华 150万元 人民币 批发兼零售：预包装食品。组织摩托车赛事， 培训摩托车运动员；销售摩托车服饰、文化 体育用品；销售：汽摩配件、清洁用品、农 副产品；物业管理；清洁服务；停车场服务； 花卉培植、租赁；图文设计制作；会务服务； 商务信息咨询。 重庆市巴南区 渝南大道126 号15幢 左宗申直 接控制的 法人 重庆宗申生态农 业科技有限公司 梁华 100万元 人民币 农业技术开发和技术转让；生态旅游观光； 收购、种植、销售：蔬菜、水果；养殖、销 售：水产品；园艺开发；销售：农业机械设 备、肥料、饲料；对农业项目进行投资；会 议会展服务。 重庆市江津区 珞璜镇同福村3 社 左宗申间 接控制的 法人 重庆宗金投资有 限公司 周明渝 22000万 元人民币 利用企业自有资金进行对外投资；投资咨询； 企业资产重组、并购融资咨询；企业管理咨 询；经济信息咨询。 重庆市两路寸 滩保税港区管 理委员会综合 大楼8-1-88 左宗申间 接控制的 法人 重庆宗申友居地 产发展有限公司 张大学 40000万 元人民币 房地产开发；利用自有资金从事房地产项目 投资；房地产预决算；房地产咨询服务及营 销策划；企业管理服务；销售：建筑材料。 重庆市巴南区 花溪镇炒油场 左宗申间 接控制的 法人 重庆市总商会投 资担保有限公司 周明渝 10000万 人民币元 为中小企业、其他法人实体及自然人提供担 保和再担保:履约担保(工程保证担保、招投 标保证担保、预付款保证担保、工程承包担 保、工程维修担保、来料加工和补偿贸易担 保、商品交易担保),财产诉讼保全担保、注 册资本金担保(以上经营范围不得从事金融 业务及财政信用业务), 从事投资业务(不得 从事金融业务)。 重庆市九龙坡 区科创路8号 (西部商城A 座)附12-2号 左宗申间 接控制的 法人 重庆宗申天润地 产有限公司 张大学 52000万 元人民币 房地产开发、房屋建筑、物业管理；销售： 建筑材料；房地产预决算、房地产咨询服务 及营销策划。 重庆市巴南区 宗申工业园 左宗申间 接控制的 法人 重庆四联宗申节 能环保有限公司 刘速 1000万人 民币元 合同能源管理;城市道路照明亮化工程的设 计、安装;货物及技术进出口业务;太阳能光 伏系统设计、集成、安装、维护、管理及相 关技术咨询服务;销售:LED灯具、节能产品、 电器元器件、电气设备、配电开关控制设备、 仪器仪表、五金、电线电缆、建材(不含危险 化学品);工业自动控制系统装置设备销售及 相关技术咨询服务。 重庆市江北区 海尔路319号 4-10-87(两路 寸滩保税港区) 左宗申间 接控制的 法人 重庆宗申高速艇 开发有限公司 胡显源 25000万 人民币元 艇用舷外发动机开发、制造。系列游艇、快 艇及玻璃钢(纤维增强塑料)产品制造、销售。 重庆市巴南区 花溪镇王家坝 73号 左宗申间 接控制的 法人 河北宗申戈梅利 农业机械制造有 限公司 高祥波 3000万人 民币元 农业机械的设计、研发、制造、销售;相关设 备及零部件的设计、研发、制造、销售;提供 相关技术维护和修理服务;农业机械产品及 零部件的进出口业务。 河北省邯郸市 魏县经济开发 区天雨路西段 路北 左宗申间 接控制的 法人 重庆宗申资本管 理有限公司 周明渝 20000万 人民币元 对所投资的资产进行管理,咨询服务;企业利 用自有资金对外进行投资(不得从事银行、证 券、保险等需要取得许可或审批的金融业 务)、企业资产的重组、融资咨询服务、融资 方案策划、投资顾问、企业管理咨询、经济 信息咨询。 重庆市两路寸 滩保税港区管 理委员会综合 楼8-2-18 左宗申间 接控制的 法人 重庆美心翼申机 械股份有限公司 徐争鸣 5212.2332 万人民币 元 制造、销售:摩托车零部件、汽车零部件、机 械装备零部件及技术咨询服务;货物及技术 进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)。 重庆市涪陵区 李渡新区聚龙 大道192号 左宗申间 接控制的 法人 2、主要关联方财务状况 关联方名称 2017年（未经审计）单位：人民币万元 营业收入 净利润 总资产 净资产 河南力之星三轮摩托车制造有限公司 20713.82 92.87 36768.13 8219.21 江苏宗申车业有限公司 321661.71 19254.05 197648.18 109481.89 重庆力之星机车制造有限责任公司 13835.18 228.12 32897.37 17609.47 重庆宗申电器有限公司 3223.62 -2.74 1663.17 791.24 重庆宗申机车工业制造有限公司 148763.88 5989.12 200261.19 115798.49 重庆宗申集团进出口有限公司 71152.70 146.40 14762.91 6340.02 重庆宗申技术开发研究有限公司 2296.15 318.63 8281.81 5246.25 重庆宗申摩托车运动俱乐部有限公司 1230.04 -6.47 508.17 262.46 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 -8.45 378.75 167.92 123.98 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 51228.57 86.97 71159.91 49650.11 重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司 520.88 -339.46 1143.87 336.35 重庆宗申吕田机械制造有限公司 11334.35 -34.94 4670.30 3164.36 重庆宗申车辆有限公司 23591.99 -728.05 9384.41 737.39 宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司 39680.94 551.31 33446.12 21903.92 宗申(泰国)机械制造有限公司 6295.02 -2290.81 6710.48 1194.73 美国（迈阿密）宗申公司 104.03 -239.45 105.65 9.21 宗申产业集团有限公司 11972.50 1932.20 614209.81 100552.37 重庆宗申天辰通用航空投资发展有限公司 0.00 -463.19 33803.25 32986.34 重庆宗申生态农业科技有限公司 99.75 -60.74 70.27 -122.86 重庆宗金投资有限公司 176.67 8.51 26862.22 26603.65 重庆宗申友居地产发展有限公司 635.89 145.13 51241.81 51181.40 重庆市总商会投资担保有限公司 256.11 -301.28 14095.66 9561.29 重庆宗申天润地产有限公司 24712.56 -10580.60 112637.70 10802.99 重庆四联宗申节能环保有限公司 337.02 -84.99 264.53 215.01 重庆宗申高速艇开发有限公司 0.00 -368.65 84514.23 50307.68 河北宗申戈梅利农业机械制造有限公司 2096.90 -1816.55 8928.75 -608.63 重庆宗申资本管理有限公司 2887.10 1085.42 29083.42 23725.58 重庆美心翼申机械股份有限公司 37210.74 4205.25 64231.37 27901.26 3、履约能力分析 上述关联交易主要是用于满足正常的生产经营需要。公司关联方均是依法存 续且资信良好的法人主体，履约能力较强，不存在侵害上市公司利益情形。 四、关联交易的主要内容 1、关联交易主要内容 上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，定价政策和定价依据：（1） 如果有国家定价，则执行国家定价；（2）在无国家定价时执行市场定价；（3） 若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。 关联交易结算方式：（1）如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当 月结清；（2）即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。 2、关联交易协议签署情况 以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易 时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。 五、交易目的和对公司的影响 1、公司日常关联交易是基于生产经营实际需要，可以有效地稳定原有产品 用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性 和稳定性； 2、公司日常关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司 及其股东、特别是中小股东的利益的行为，不会影响公司独立性。 六、独立董事意见 董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议 该议案时，发表独立意见如下： 1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司 独立董事，我们认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独 立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 2、经过审慎审核，我们认为公司2017年度超出年初预计的关联交易遵循了 可观、公平、公允的原则，新增关联交易事项的运营方式和定价原则均未发生变 化，没有损害公司和其他小股东的利益，关联交易公平、公正，没有影响公司的 独立性。 七、备查文件 1、公司第九届董事会第十六次会议决议； 2、公司第九届董事会第十六次会议独立董事审核意见。 特此公告！ 重庆宗申动力机械股份有限公司 董事会 2018年3月15日 中财网 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